W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 41/2019 z dnia 13 grudnia 2019 roku o podpisaniu Porozumienia wstępnego dotyczącego udziału w finansowaniu Projektu „Polimery Police”, Grupa LOTOS S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 31 maja 2020 roku nastąpiło podpisanie umów dotyczących warunków inwestycji equity oraz finansowania dłużnego podporządkowanego („Dokumentacja Transakcyjna”) w związku z realizacją przez Grupę Azoty Polyolefins S.A. projektu inwestycyjnego „Polimery Police” („Projekt”) pomiędzy Stronami, tj.:
-tzw. Pierwotnymi Sponsorami, tj. Grupą Azoty S.A., Grupą Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz ich spółką zależną Grupą Azoty Polyolefins S.A. („Polyolefins”),
-tzw. Współsponsorami, tj. Hyundai Engineering Co. Ltd („Hyundai”), Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation („KIND”) oraz Grupą LOTOS S.A.
W ramach Dokumentacji Transakcyjnej Spółka podpisała następujące umowy:
(i) umowę inwestycyjną pomiędzy Pierwotnymi Sponsorami, Polyolefins oraz Spółką;
(ii) umowę pożyczki pomiędzy Polyolefins oraz Spółką;
(iii) umowę akcjonariuszy pomiędzy wszystkimi Stronami.
Równolegle, analogiczne umowy inwestycyjne i pożyczek podporządkowanych zostały podpisane pomiędzy Pierwotnymi Sponsorami, pozostałymi Współsponsorami oraz Polyolefins, co łącznie obejmuje całość planowanego zaangażowania kapitałowego w formie equity i finansowania podporządkowanego dla Projektu.
Na podstawie Dokumentacji Transakcyjnej Grupa Lotos zobowiązała się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty w wysokości 500.000.000 PLN („Inwestycja Lotos”) poprzez:
(a) wniesienie wkładu pieniężnego w łącznej wysokości 300.000.000 PLN na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins i objęcie nowych akcji Polyolefins oraz
(b) udostępnienie Polyolefins pożyczki podporządkowanej w kwocie 200.000.000 PLN.
Wejście w życie podpisanych umów uwarunkowane jest uzyskaniem wymaganych zgód Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupy LOTOS, natomiast realizacja zobowiązań Spółki w ramach Inwestycji LOTOS jest uzależniona od spełnienia warunków zawieszających uzgodnionych w Dokumentacji Transakcyjnej.
Zgodnie z postanowieniami Dokumentacji Transakcyjnej docelowa struktura akcjonariatu Polyolefins będzie kształtować się następująco: Pierwotni Sponsorzy będą posiadać łącznie 64,93% akcji; Grupa Lotos będzie posiadać 17,3% akcji; Hyundai będzie posiadać 16,63% akcji; a KIND będzie posiadać 1,14% akcji. Powyższe udziały procentowe będą odpowiadać udziałowi zarówno w kapitale zakładowym Spółki, jak i łącznej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Polyolefins.
Dokumentacja Transakcyjna przewiduje okres zastrzeżony, w którym Grupa Lotos nie może zbywać akcji Polyolefins (z pewnymi wyjątkami) do pełnej spłaty zadłużenia z tytułu Umowy Finansowania Dłużnego, lecz nie dłużej niż do 15 grudnia 2035 roku (lock-up).
Dokumentacja Transakcyjna przewiduje kary umowne za naruszenie najważniejszych postanowień umownych typowe dla tego typu transakcji.
Na podstawie Dokumentacji Transakcyjnej, do momentu objęcia akcji lub wpłaty pożyczki, Grupa LOTOS ma prawo do odstąpienia od Transakcji w przypadku wystąpienia zdarzenia lub okoliczności mającego lub mogącego mieć istotny niekorzystny wpływ m.in. na Projekt lub kondycję finansową Polyolefins i skutkującego niemożliwością realizacji Projektu na uzgodnionych warunkach.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne