W nawiązaniu do raportów bieżących nr 21/2020, 10/2021, 15/2021, 16/2021, 40/2021, 41/2021, 1/2022 oraz 10/2022, działając na podstawie art. 504 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”), Zarząd Grupy LOTOS S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 15 czerwca 2022 r. została Spółce doręczona opinia biegłego dotycząca planu połączenia Spółki z PKN ORLEN S.A. („PKN ORLEN”) sporządzona na podstawie art. 503 § 1 KSH, oraz zawiadamia o zamiarze połączenia Spółki z PKN ORLEN.

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki (spółka przejmowana) na PKN ORLEN (spółka przejmująca) w zamian za akcje, które PKN ORLEN przyzna akcjonariuszom Spółki („Połączenie”). Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa Spółki na PKN ORLEN będzie miało miejsce z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby PKN ORLEN („Dzień Połączenia”). Z Dniem Połączenia PKN ORLEN wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki, zgodnie z przepisem art. 494 § 1 KSH (sukcesja uniwersalna). W szczególności, zgodnie z art. 494 § 4 KSH, z Dniem Połączenia akcjonariusze Spółki staną się akcjonariuszami PKN ORLEN.

W dniu 2 czerwca 2022 roku Spółka oraz PKN ORLEN pisemnie uzgodniły plan połączenia („Plan Połączenia”), opublikowany raportem bieżącym nr 10/2022.

Połączenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Zgodnie z Planem Połączenia, walnemu zgromadzeniu Spółki oraz walnemu zgromadzeniu PKN ORLEN zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą w szczególności zawierały: (a) zgodę na Plan Połączenia oraz (b) zgodę na proponowane zmiany w statucie PKN ORLEN w związku z Połączeniem („Uchwały Połączeniowe”). W celu podjęcia Uchwał Połączeniowych Spółka zwoła walne zgromadzenie w sposób przewidziany przepisami KSH oraz statutem Spółki.

Plan Połączenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Połączeniem, tj.: 

1. Projekt Uchwał Połączeniowych, które zostaną przedłożone do podjęcia walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;
2. Projekt Uchwał Połączeniowych, które zostaną przedłożone do podjęcia walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy PKN ORLEN;
3. Projekt zmian statutu PKN ORLEN;
4. Dokument określający wartość majątku Spółki (sporządzony zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 2 KSH);
5. Dokument określający wartość majątku PKN ORLEN  (sporządzony zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 2 KSH);
6. Sprawozdania finansowe Spółki oraz sprawozdania z działalności Zarządu Spółki za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021, wraz ze sprawozdaniami z badania;
7. Sprawozdania finansowe PKN ORLEN oraz sprawozdania z działalności Zarządu PKN ORLEN za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021, wraz ze sprawozdaniami z badania;
8. Sprawozdanie zarządu Spółki sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w art. 501 KSH;
9. Sprawozdanie zarządu PKN ORLEN sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w art. 501 KSH; oraz
10. Opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 KSH 

– dostępne będą nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia walnego zgromadzenia podejmującego Uchwały Połączeniowe na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki w zakładce Połączenie z PKN ORLEN pod adresem https://inwestor.lotos.pl/ oraz stanowią załącznik do niniejszego zawiadomienia.

Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem akcjonariuszy Spółki w rozumieniu art. 504 § 1 KSH.

Podstawa prawna: Art. 504 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.