W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 20/2015 Zarząd Grupy Lotos S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 12.11.2015 r. powziął informację, iż w dniu 3.11.2015 r. dokonano dwóch wpisów w Rejestrze Zastawów, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, Wydział IX Gospodarczy Rejestru Zastawów, zastawów rejestrowych na 100% udziałów w spółce LOTOS Asfalt Sp. z o.o., jednostki zależnej Emitenta („Zastawca”).
Zastawy rejestrowe zostały ustanowione tytułem zabezpieczenia spłaty wierzytelności wyrażonych w PLN z tytułu umowy kredytowej, której celem jest pozyskanie uzupełniającej części środków niezbędnych do sfinansowania realizacji projektu EFRA – Efektywna Rafinacja oraz potencjalnych wierzytelności z tytułu transakcji zabezpieczających (hedgingowych), które zostaną zawarte w związku z Projektem EFRA, zgodnie z umową kredytową. Umowa została zawarta pomiędzy LOTOS Asfalt Sp. z o.o. i konsorcjum instytucji finansowych, w skład którego wchodzą: Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Millennium S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. (bank koordynujący transakcję finansowania projektu EFRA), Bank Zachodni WBK S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz Societe Generale („Konsorcjum Banków”).
Łączna wartość zobowiązań wynikająca ze wskazanej wyżej umowy, zabezpieczonych pierwszym zastawem, wynosi do 300 mln PLN i dotyczy kredytu obrotowego na finansowanie działalności operacyjnej, płatności podatku VAT oraz refinansowanie istniejącego zadłużenia obrotowego LOTOS Asfalt.
Zobowiązania zabezpieczone drugim zastawem dotyczą potencjalnych zobowiązań z tytułu transakcji zabezpieczających (hedgingowych), które zostaną zawarte w związku z Projektem EFRA, zgodnie z ww. umową kredytową.
Najwyższe sumy ww. zabezpieczeń to odpowiednio 450 000 000 PLN i 450 000 001 PLN dla każdego z zabezpieczeń.
Wartość ewidencyjna aktywów zabezpieczonych ww. zastawami (równa wartości nominalnej udziałów Lotos Asfalt sp. z o.o.) wynosi 452 mln PLN.
Udział Emitenta w kapitale zakładowym i liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Zastawcy wynosi 100 %.
Nie występują żadne powiązania pomiędzy Spółką, a Konsorcjum Banków ani pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółki i osobami zarządzającymi Konsorcjum Banków.
Szacunkowa wartość rynkowa aktywów objętych zastawem przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta, co stanowi podstawę sporządzenia niniejszego raportu.
Podstawa prawna:
§5 ust 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku z późn. zm. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.